Birleşme & Devralmalar · 12 dk.

Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Hissedarlar Sözleşmesinde Ön Alım, Birlikte Satma ve Sürükleme Haklarının Hukuki Niteliği

Hissedarlar Sözleşmesi (SHA) hükümlerinin şirket esas sözleşmesine yansıtılamadığı hallerde borçlar hukuku nisbiliği ile şirketler hukuku ayni etkisi arasındaki uyuşmazlıklar ve cezai şart mekanizmaları.

Türk Ticaret Kanunu’nun 480. maddesinde düzenlenen tek borç ilkesi uyarınca, pay sahiplerine esas sözleşmeyle pay bedeli dışında ilave bir edim yüklenememektedir.

Bu sınırlama nedeniyle uygulamada sıklıkla başvurulan ön alım (right of pre-emption), birlikte satma (tag-along) ve sürükleme (drag-along) hakları borçlar hukuku karakterli Hissedarlar Sözleşmelerinde (SHA) kararlaştırılmaktadır.

Çalışmamızda, SHA hükümlerine aykırı pay devirlerinin ayni geçerliliği, devralan üçüncü kişinin iyiniyet savunması ve bu ihlallere karşı kurgulanabilecek cezai şart ile rehne dayalı teminat modelleri Yargıtay 11. Hukuk Dairesi kararları ışığında incelenmektedir.